В училище привозять новий курс. Полковник Калашніков представляє новобранцям їх викладачів, серед яких є і військові, і цивільні вчителі.

Німці бомблять завод неподалік від училища. Шавель, наляканий вибухами, ховається в амбарі. Там його знаходить Яна, у яку Петро закохується з першого погляду.

Курсанти приймають присягу. Через 3 місяці вчорашні школяри підуть на фронт...

Рем запрошує Яну та її подругу на побачення, обіцяючи, що прийде з Петром. Яна призначає зустріч на Річковому вокзалі.

Юра Нікітін знайомиться з Лізою.